楚小強(qiáng) 中房報(bào)記者 李葉丨北京報(bào)道

一紙自律處分決定書，與一份IPO過會(huì)結(jié)果公告，在202511月上旬，同時(shí)出現(xiàn)在陜旅集團(tuán)的面前。

前者涉及這家陜西省文旅龍頭，因未能按時(shí)披露年報(bào)而受到誡勉談話，并被要求限期整改；后者事關(guān)旗下旅游業(yè)務(wù)核心資產(chǎn)——陜西旅游的滬市主板上市事宜，長(zhǎng)跑年終于闖進(jìn)了注冊(cè)關(guān)

母子公司的兩則消息，一憂一喜，形成微妙對(duì)比。只不過，母公司基礎(chǔ)信披的再度失守，為正處于上市緘默期的子公司投下一道陰影。

在這場(chǎng)資本盛宴即將開啟的時(shí)刻，作為母公司的陜旅集團(tuán)面臨的，或不僅是子公司即將闖關(guān)成功的喜悅，更是對(duì)自身內(nèi)部治理水平和信披管理能力的深刻拷問。

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屢遭警示及自律處分

1110日，總資產(chǎn)近550億元的陜西旅游集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱陜旅集團(tuán)）公告稱，收到來自中國(guó)銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)（以下簡(jiǎn)稱協(xié)會(huì)）出具的自律處分決定書，對(duì)公司予以誡勉談話

協(xié)會(huì)責(zé)令陜旅集團(tuán)對(duì)暴露出的債務(wù)融資工具信息披露問題進(jìn)行全面深入的整改，并限期向協(xié)會(huì)提交書面整改報(bào)告。

遭自律處分背后，是陜旅集團(tuán)未按期披露2024年年報(bào)和2025年一季報(bào)。鑒于其不具有主觀惡意，且積極采取有效補(bǔ)救措施，于202515日補(bǔ)充披露，故對(duì)公司減輕處理。

本次書面警示不會(huì)對(duì)公司的日常管理、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及償債能力產(chǎn)生重大不利影響。陜西旅游解釋稱。

陜旅集團(tuán)2024年年報(bào)注定命途多舛。法定披露截止日是202530日，但它卻姍姍來遲了半個(gè)月。這次延遲看似是技術(shù)性失誤，背后卻是一場(chǎng)審計(jì)機(jī)構(gòu)的接力賽

2025月，陜旅集團(tuán)宣布，將財(cái)報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)從亞太（集團(tuán)）會(huì)計(jì)所更換為北京興華會(huì)計(jì)所。然而，這僅僅是開始。兩個(gè)多月后的27日，公司再度公告，因與原審計(jì)機(jī)構(gòu)中興財(cái)光華會(huì)計(jì)所合約到期，改聘大信會(huì)計(jì)所擔(dān)任2024年財(cái)報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)。

此時(shí)，距離年報(bào)法定披露截止日（202530日）只有短短天。

臨期更換審計(jì)機(jī)構(gòu)的結(jié)果是，陜旅集團(tuán)在30日向廣大投資者致歉，稱審計(jì)工作未達(dá)進(jìn)度，無法按時(shí)披露2024年年報(bào)和2025年一季報(bào)。

外界始料未及的是，臨期聘任的大信會(huì)計(jì)所難當(dāng)大任，雙方合作時(shí)間僅維持了半個(gè)月。

15日，在遲來的年報(bào)披露的當(dāng)天，陜旅集團(tuán)稱，因大信會(huì)計(jì)所未按計(jì)劃進(jìn)度完成審計(jì)工作，雙方協(xié)商一致停止合作。幸而緊急聘請(qǐng)了北京精勤成思會(huì)計(jì)所救火，這才讓年報(bào)延遲了半個(gè)月后終于面世。

短短個(gè)月內(nèi)，陜旅集團(tuán)審計(jì)機(jī)構(gòu)三易其主。如此頻繁的更換，在大型國(guó)企中并不多見，致使年報(bào)延期之余，也從側(cè)面反映出公司財(cái)務(wù)核算基礎(chǔ)或內(nèi)部協(xié)同效率的薄弱。

遺憾的是，這種內(nèi)部管理的疏漏并非孤例2025月，陜旅集團(tuán)就曾受到債券業(yè)務(wù)自律處分，因在相關(guān)債券發(fā)行中向投資者變相提供財(cái)務(wù)資助，干涉發(fā)行利率；未真實(shí)、準(zhǔn)確提供相關(guān)資料等違規(guī)行為，被交易商協(xié)會(huì)予以嚴(yán)重警告

早前的202410月，公司還因2023年年報(bào)披露不準(zhǔn)確，涉及單一指標(biāo)的金額前后相差數(shù)億元，以及財(cái)報(bào)中數(shù)十項(xiàng)內(nèi)容的事后更正，收到上交所債券業(yè)務(wù)中心的書面警示。

陜旅集團(tuán)每次的回應(yīng)都迅速而誠(chéng)懇，表示高度重視成立整改小組，并加強(qiáng)學(xué)習(xí)。但承諾言猶在耳，新的違規(guī)行為卻依舊發(fā)生。

外界不禁擔(dān)憂，其整改是否只停留在紙面，未能觸及公司治理筋骨。對(duì)于一家立志將核心資產(chǎn)推向公開市場(chǎng)的企業(yè)集團(tuán)而言，穩(wěn)定、透明的信息披露是取信于投資者的基石。這塊基石一旦松動(dòng)，市場(chǎng)對(duì)其整體管理能力的信任也將大打折扣。

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子公司IPO"提交注冊(cè)"

與母公司屢遭自律處分形成鮮明對(duì)比的是，子公司陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱陜西旅游）的資本之路，在歷經(jīng)波折后終于見到了曙光

202511日，陜西旅游的滬主板IPO申請(qǐng)通過上市委審議，次日進(jìn)入提交注冊(cè)階段

這一刻來之不易。陜西旅游上市征程長(zhǎng)跑年，如同一場(chǎng)馬拉松。2020年，公司首次遞交招股書，卻因中介機(jī)構(gòu)問題被迫中止；2022年，公司又在行業(yè)低谷期，無奈主動(dòng)撤回申請(qǐng)；直至2023年末，公司重整旗鼓，再度啟動(dòng)IPO，并于次年完成上市輔導(dǎo)，走到了今天。

對(duì)陜旅集團(tuán)而言，陜西旅游是其旅游業(yè)務(wù)的重要經(jīng)營(yíng)主體之一，承載著集團(tuán)優(yōu)質(zhì)的運(yùn)營(yíng)性資產(chǎn)。其核心業(yè)務(wù)有三塊：一是以被譽(yù)為陜西旅游金名片的《長(zhǎng)恨歌》等為核心的大型實(shí)景旅游演藝；二是運(yùn)營(yíng)華山、少華山等知名景區(qū)的索道業(yè)務(wù)；三是以仿唐歌舞宮廷晚宴為特色的唐樂宮餐飲。

疫后旅游業(yè)的強(qiáng)勁復(fù)蘇，直接反映在陜西旅游的財(cái)務(wù)報(bào)表上。公司從2022年歸母凈虧損7200余萬元，迅速扭轉(zhuǎn)為2023年盈利4.27億元，2024年歸母凈利潤(rùn)進(jìn)一步增長(zhǎng)至5.12億元。

不過進(jìn)入2025年，受極端天氣多發(fā)等因素影響，陜西旅游的業(yè)績(jī)有所下滑，前三季度歸母凈利潤(rùn)3.69億元，同比下滑26.93%

放眼全年，公司預(yù)計(jì)2025年度的收入將在9.51億元至11.17億元，同比下滑11.54%24.69%；歸母凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)為3.71億元至4.36億元，同比減少14.8%27.5%

此番赴滬主板IPO，陜西旅游計(jì)劃募資15.55億元資金用途清晰勾勒出其未來的擴(kuò)張路徑——大部分將用于建設(shè)類項(xiàng)目，包括利用其中7.29億元建設(shè)泰山秀城（二期）1.39億元建設(shè)少華山南線索道；其余部分則用于收購股權(quán)，如收購太華索道、瑤光閣等項(xiàng)目股權(quán)。

這份募資投向計(jì)劃，顯示了公司意圖進(jìn)一步掌控核心景區(qū)交通命脈、深化演藝優(yōu)勢(shì)的戰(zhàn)略雄心，當(dāng)然也引起了監(jiān)管層面的關(guān)注。在上市委會(huì)議上，陜西旅游就被重點(diǎn)問詢了建設(shè)泰山秀城（二期）項(xiàng)目的合理性與必要性，以及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)披露是否充分。

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經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)"變臉"

此時(shí)沖刺IPO，陜西旅游面對(duì)的是一個(gè)頗為擁擠的賽道。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，目前全國(guó)至少有10多家文旅企業(yè)排隊(duì)尋求上市。

這些與陜西旅游背景相似的地方文旅平臺(tái)，在熬過疫情寒冬后集體涌向資本市場(chǎng)，預(yù)示著這場(chǎng)IPO之爭(zhēng)將異常激烈。

在這場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中，作為母公司的陜旅集團(tuán)，自身也面臨著一定經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)壓力。根據(jù)2025年三季報(bào)，陜旅集團(tuán)在前九個(gè)月出現(xiàn)2.82億元的凈虧損，與去年同期盈利1.4億元相比，業(yè)績(jī)大幅變臉。公司經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流凈額為-1.5億元，與上年同期的20.2億元形成反差。

這些數(shù)據(jù)背后，是陜旅集團(tuán)作為省級(jí)文旅投融資平臺(tái)所面臨的困境。一方面，集團(tuán)承擔(dān)著整合全省旅游資源、投資開發(fā)重大項(xiàng)目的使命。截至2025月末，公司合并口徑的有息債務(wù)余額超過300億元，已發(fā)行包括“23陜旅05”“24陜旅01”“25陜旅Y1”等在內(nèi)的多只債券，單只規(guī)模常達(dá)數(shù)億元，呈現(xiàn)發(fā)新債還舊債的循環(huán)模式。

另一方面，陜旅集團(tuán)部分業(yè)務(wù)板塊處于承壓態(tài)勢(shì)，如房地產(chǎn)業(yè)務(wù)在目前行業(yè)銷售仍未顯著好轉(zhuǎn)的情況下，盡管收入規(guī)模已大幅壓降，但存量項(xiàng)目未來仍面臨去化壓力

陜旅集團(tuán)房地產(chǎn)收入主要包括商品房銷售收入和轉(zhuǎn)讓自持土地收入。2021年，房地產(chǎn)業(yè)務(wù)曾為其貢獻(xiàn)超15億元收入，占比一度接近四成。至2024年前三季度，房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的收入已驟降至1.37億元，占比僅為2.3%

目前，陜旅集團(tuán)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)在建項(xiàng)目主要為三亞春瑞地產(chǎn)項(xiàng)目，總投資高達(dá)45億元，公司計(jì)劃年內(nèi)完成回款。與此同時(shí)，陜旅集團(tuán)還有一筆總投資43.6億元的擬建房地產(chǎn)項(xiàng)目——民航西關(guān)基地棚改項(xiàng)目，建設(shè)周期為2024月至202612月。

2025月，東方金誠(chéng)在陜旅集團(tuán)2025年度相關(guān)評(píng)級(jí)報(bào)告中指出，陜旅集團(tuán)房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目去化率仍較低，未來銷售去化壓力仍較大。同時(shí)，公司全部債務(wù)整體增長(zhǎng)且總額較高，在建項(xiàng)目尚需投入規(guī)模較高，對(duì)外部融資存在依賴。

在此背景下，推動(dòng)陜西旅游上市，對(duì)陜旅集團(tuán)而言具有超越單純?nèi)谫Y的戰(zhàn)略意義。這不僅是將最優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)推向市場(chǎng)、實(shí)現(xiàn)價(jià)值發(fā)現(xiàn)，更是激活一個(gè)獨(dú)立的直接融資平臺(tái)，從而優(yōu)化集團(tuán)整體的債務(wù)結(jié)構(gòu)，為集團(tuán)減負(fù)

不過，手握稀缺的旅游資源，卻常被沉重的歷史包袱和擴(kuò)張中累積的債務(wù)拖累，是諸多地方文旅平臺(tái)共同的縮影。這些平臺(tái)渴望借助資本市場(chǎng)的東風(fēng)實(shí)現(xiàn)蛻變，卻又在規(guī)范治理的內(nèi)功修煉上屢屢失分。

如今，子公司陜西旅游上市近在咫尺，這或許是陜旅集團(tuán)破局的關(guān)鍵一步。但資本市場(chǎng)給予的不僅是發(fā)展的資金，更是審視的目光。

這家550億元級(jí)文旅航母，能否借此契機(jī)修復(fù)內(nèi)控及信披方面的裂痕，以一家現(xiàn)代公眾公司母體的標(biāo)準(zhǔn)來要求自己，將成為其未來能否載譽(yù)遠(yuǎn)航的關(guān)鍵。

值班編委：蘇志勇

責(zé)任編輯：馬琳 徐匯清

審讀：戴士潮

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